耀世星辉新文娱集团控股有限公司（纳斯达克: GSMG）（以下简称为“耀世星辉”或“公司”），一家中国领先的移动互联网新文娱创新公司，于今日宣布已就私有化交易与悦享集团，开曼群岛法律下的有限责任豁免公司（“母公司”）和耀世星辉有限公司，开曼群岛法律下的有限责任豁免公司，同为母公司的全资子公司（“下属合并实体”）签署了最终协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议以及其条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），下属合并实体将与公司合并，公司将继续作为存续公司，成为母公司的全资子公司(“合并”)。

根据合并协议，除“排除股份”及“异议股份”（均已在合并协议中定义），合并生效前公司已发行的普通股（“普通股”），将在生效时间被注销，以换取每股1.55美元的无息现金（“每股合并对价”）。每股合并对价较公司于 2022 年 3 月 11 日（即 2022 年 3 月 14 日公司宣布收到私有化提案的日期之前的最后一个交易日）每股收盘价0.88美元的价格溢价76%，比公司股票在 2022 年 3 月 14 日之前的30个交易日内的成交量加权平均收盘价溢价46%。每股合并对价也比公司首席执行官兼董事会主席张兵先生在 2022 年 3 月 13 日最初的“私有化”提案中提出的每股 1.27 美元的价格高出约 22%。

合并完成后，母公司将由包括张兵先生和相关金融投资者（统称“买方团”）在内的转续股东实益拥有。

截至合并协议签署之日，买方团实益拥有总计约72.8%的公司已发行股份。

买方团计划通过以转续股权和依据出资承诺函现金出资相结合的方式来为合并出资。

根据由独立董事组成的特别委员会（“特委会”）的一致推荐，公司董事会批准了合并协议、合并，以及根据合并协议拟进行的其他交易，并决议推荐公司股东投票授权批准合并协议及合并。特委会仅由与母公司、下属合并实体或买方团的成员或公司管理层无关的公司独立董事组成，在其财务和法律顾问的协助下就合并协议的条款与买方团进行了谈判。

合并预计将在2022年下半年完成。合并受制于惯常的交割条件，根据开曼群岛公司法（经修订）和公司现行有效备忘录，包括合并协议的批准、通过需经临时股东大会出席股东亲自或通过委托投出不少于三分之二的普通股赞成票。依照买方团成员与母公司签订的相关支持协议和投票代理，买方团已同意其实益拥有的所有股票全部投出赞成票，以利于批准、通过合并协议及合并。如果合并完成，公司将成为母公司直接全资拥有的私人公司，其股票将不再在纳斯达克证券交易所挂牌交易。

The Benchmark Company, LLC 担任特委会的财务顾问； Hogan Lovells 担任特委会的美国法律顾问； Mourant 担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。

中国国际金融香港证券有限公司担任买方团的财务顾问； Latham & Watkins LLP 担任买方团的美国法律顾问； Maples and Calder (Hong Kong) LLP 担任买方团的开曼群岛法律顾问。

有关合并的其他信息

公司将就此拟议合并准备向其股东邮寄一份委托投票说明书，其中包括一份合并协议的副本。此外，此次拟议合并的相关参与者将准备并向公司股东发送一份13E-3表格交易声明，其中将包括公司委托投票说明书。这些文件也将会提交至SEC。我们建议股东和投资者仔细阅读这些文件以及提交至SEC的其他材料的全部内容，因为它们将包含关于公司、拟议合并和相关事宜的重要信息。除了通过邮递接收委托投票说明书以及13E-3表格交易声明外，公司股东还将能够免费从以下方式获取这些文件，以及包括有关公司、合并及其他相关事宜的文件，通过SEC网站(http://www.sec.gov) 或 SEC 的公共资料室，地址为 100 F Street, NE, Room 1580, Washington, D.C. 20549，公司网站的“投资者关系”部分，网址为 http://ir.gsmg.co/。

公司及相关董事、管理层成员及其他雇员在SEC规定下可能被视为就此拟议合并向股东征集委托投票的“参与者”。有关可能被视为征集委托投票的“参与者”的个人信息将在就此拟议合并提交给SEC的委托投票说明书以及13E-3表格交易声明中列出。有关此类潜在参与者利益的其他信息将包含在委托投票说明书以及13E-3表格交易声明和其他相关文件中，届时将向SEC提交。

本公告既不是委托投票征集、购买要约或出售任何证券要约的征集，也不能替代此拟议合并进行过程中的、可能会提交至SEC的任何委托投票说明书或其他文件。

关于耀世星辉

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